中国油气控股(00702)订立新重组框架协议 3月14日复牌

中国油气控股(00702)发布公告，于2023年12月8日，该公司、合营公司及该等投资者订立新重组框架协议，当中载列重组交易的详情。

根据新重组框架协议，该公司、合营公司及该等投资者将订立及促使相关订约方订立重组文件，以落实重组交易。

公司拟实行增加法定股本，该公司法定股本拟由10亿港元(分为100亿股股份)增加至30亿港元(分为300亿股股份)，惟须取得股东批准。

于2023年12月8日，该公司与投资者1订立投资者1认购协议及与投资者2订立投资者2认购协议，内容有关现金可换股债券的认购事项。

根据投资者1认购协议，投资者1有条件同意认购，而该公司有条件同意向投资者1发行本金额为7.94亿港元的现金可换股债券以换取现金，认购价为 8358万港元，初步换股价为每股现金可换股债券换股股份0.1港元(可予调整)，惟须达成及/或豁免投资者1认购协议项下的条件。于现金可换股债券所附带的换股权获悉数行使后，将予配发及发行的现金可换股债券换股股份最高总数将合计为79.4亿股股份。

根据投资者2认购协议，投资者2有条件同意认购，而该公司有条件同意向投资者2发行本金额为5.29亿港元的现金可换股债券以换取现金，认购价为 5572万港元，初步换股价为每股现金可换股债券换股股份0.1港元(可予调整)，惟须达成及/或豁免投资者2认购协议项下的条件。于现金可换股债券所附带的换股权获悉数行使后，将予配发及发行的现金可换股债券换股股份最高总数将合计为52.94亿股股份。

作为重组交易架构的一部分，该公司将向该等投资者发行本金额为13.234亿港元的现金可换股债券，总认购价为1.393亿港元。

现金可换股债券的实际初步换股价(按该等投资者将支付的总认购价除以现金可换股债券换股股份的数目计算)将为约0.011港元。

认购事项之完成将与收购第一期所收购Crescent Spring债券完成、授出认购期权及认沽期权、配售事项、向该公司提供有关债券转换为完成换股股份的通知及修订Crescent Spring债券及债权人计划生效同时发生。

于完成时，投资者1及投资者2将分别行使本金额为1.55亿港元及5.25亿港元的现金可换股债券的换股权，配发及发行该等15.5亿股及52.5亿股换股股份，即投资者1完成换股股份及投资者2完成换股股份。

于2023年12月8日，Crescent Spring(作为转让人)与合营公司(作为受让人)订立可换股债券转让协议，内容有关转让所收购Crescent Spring 债券。

根据可换股债券转让协议，待收购所收购Crescent Spring债券的条件获达成后，合营公司将以7906万美元(相等于约6.17亿港元)的金额收购所收购 Crescent Spring债券，即Crescent Spring债券总额的约60.82%，分期付款，代价为 7906万美元(相等于约6.17亿港元)。待以本金983万美元(相等于约 7667.4万港元)收购第一期所收购Crescent Spring债券的条件获达成后，完成收购第一期所收购Crescent Spring债券将与认购事项的完成、授出认购期权及认沽期权、配售事项、向该公司提供有关债券转换为完成换股股份的通知及修订 Crescent Spring债券及债权人计划生效同时发生。本金6923万美元(相等于约 5.4亿港元)的余下所收购Crescent Spring债券将由合营公司在五年内分批收购。

根据可换股债券转让协议，Crescent Spring将以本金5094万美元(相等于约 3.97亿港元)行使Crescent Spring债券的换股权，换股价为0.1港元。配发及发行39.73亿股换股股份(即Crescent Spring完成换股股份)，占该公司于配发及发行完成换股股份、计划股份及配售事项下的股份后经扩大的全部已发行股本的约26.82%(假设自本公佈日期起及紧随完成后该公司的已发行股本并无变动，因配发及发行完成换股股份、计划股份及配售事项下的股份所引致的变动除外)。

有关Crescent Spring债券转换为Crescent Spring完成换股股份的通知将由Crescent Spring提供予该公司，并应同时由该等投资者向该公司提供有关现金可换股债券转换为投资者1完成换股股份及投资者2完成换股股份、认购事项的完成、收购第一期所收购Crescent Spring债券、授出认购期权及认沽期权、配售事项、以及债权人计划生效及修订Crescent Spring债券的通知。

根据可换股债券转让协议，控股公司应向Crescent Spring就合营公司有关收购全部余下所收购Crescent Spring债券的责任表现提供弥偿保证(即收购弥偿保证)。

于2023年12月8日，Crescent Spring与合营公司就授出认购期权及认沽期权订立期权契据。

根据期权契据，Crescent Spring向合营公司有条件授出认购期权，合营公司有权按其酌情决定自完成日期起在完成日期后的60个月期限内按期权价每股0.1 港元分批收购Crescent Spring持有的该公司20亿股股份。

此外，根据期权契据，合营公司向Crescent Spring有条件授出认沽期权， Crescent Spring有权按其酌情决定自认购期权行使期结束日期起在有关结束日期后的24个月期限内按期权价每股0.1港元分批出售Crescent Spring持有的该公司 20亿股股份。

授出认购期权及认沽期权将与认购事项的完成、收购第一期所收购Crescent Spring债券、配售事项、向该公司提供有关债券转换为完成换股股份的换股通知、修订Crescent Spring债券及债权人计划生效同时发生。

根据期权契据，控股公司应向Crescent Spring就合营公司有关行使认购期权或认沽期权时支付期权价格的责任表现提供弥偿保证(即期权弥偿保证)。

于2023年12月8日，投资者2以控股公司为受益人签署反弥偿保证契据，倘收购弥偿保证及/或期权弥偿保证被Crescent Spring强制执行，则投资人2应向控股公司作出弥偿。

此外，于2023年12月8日，投资者2以控股公司为受益人签署合营公司股份押记及收购上市公司股份押记，作为就收购弥偿保证而言反弥偿保证契据项下投资者2责任的抵押;及期权上市公司股份押记，作为就期权弥偿保证而言反弥偿保证契据项下投资者2责任的抵押。

公司须与配售代理订立配售协议，配售代理须有条件同意按全数包销基準促使不少于六名承配人(彼等及其实益拥有人须为独立第三方，且并无与该等投资者、控股公司、Crescent Spring以及其各自的一致行动人士一致行动)认购(或倘未能促使认购，则自身作为主事人购买)4亿股新股份，配售价为每股股份0.1港元。配售事项涉及的股份须根据特别授权发行。

根据债权人计划并受其条款规限，计划代价1.393亿港元(即相等于认购事项的所得款项)及发行价为0.1港元的6.965亿股计划股份将就彼等各自的认可申索按比例分派予认可申索的计划债权人。计划代价的分派将根据债权人计划的条款按个别债权人的认可申索的约10%及个别债权人的认可申索约5%透过配发及发行计划股份的方式进行。于债权人计划生效后，该公司对计划债权人的所有债务及负债将全部解除及免除。

直至2022年12月31日(即债权人计划涉及的申索款额入账当日)，根据该公司可得的账簿及记录，向该公司提出的预估申索总额约为13.98亿港元，当中约8.34亿港元乃结欠Crescent Spring的款项。此数字仅供参考，并将视乎计划管理人的最终决定及(如适用)债权人计划项下的裁决而定。

公司已申请股份于刊发本公佈后，自2024年3月14日上午九时正起恢复买卖。