百济神州(06160)：Pi Health拟对 Pi Health Cayman 进行吸收合并并将引入外部投资人

百济神州(06160)公布，为整合并优化公司与全资子公司 Pi Health, Ltd.(一家注册于开曼群岛的公司，以下简称“Pi Health Cayman”)的资源配置和业务目标，Pi Health Inc.(一家注册于美国特拉华州的公司，以下简称“Pi Health”)拟以各方共同认可的 4179.84 万美元的估值，对公司全资子公司 Pi Health Cayman 进行吸收合并，公司将直接持有 Pi Health 相应股权，同时 Pi Health 将引入外部投资人共同推动其在医疗健康行业开发软件、分析和解决方案方面进行进一步的经营，公司关联方将参与本次交易，本次交易中公司、关联方及其他投资人的股份认购价格相同。

经各方共同认可，Pi Health Cayman 将以 4179.84 万美元的估值被 Pi Health 吸收合并。Pi Health 吸收合并 Pi Health Cayman 后，公司将持有 Pi Health 42,405,571 股 A 类优先股及 1,039,393 股无表决权的 A-1 类优先股，股份认购价格为每股 0.9621 美元。后续公司拟将其持有的 1,039,393 股无表决权的 A-1 类优先股按照每股 0.9621 美元的价格转让予 RxCapital LLC。

本次交易完成后，Pi Health 整体投后估值为 9276.4 万美元，百济神州将持有 Pi Health 42,405,571 股 A 类优先股，持股比例为 45.71%，低于 50%，且 Pi Health 的董事会将由 5 名董事组成，其中百济神州仅有权指定一名董事，百济神州无法控制 Pi Health 的经营、财务决策或主要经济活动，因此将无法控制 Pi Health。综上，本次交易完成后，百济神州不控制 Pi Health，Pi Health 不纳入百济神州合并报表。

在完成前述 Pi Health 重组后，Pi Health 拟向 A 类优先股投资人发行 29,362,848 股 A 类优先股，认购金额合计 28,249,996 美元，该等 A 类优先股的股份认购价格为每股 0.9621 美元。其中，P&O Trust(为受益人包括公司的董事长兼首席执行官欧先生的未成年子女的信托)拟出资500万美元认购Pi Health 5,196,964 股 A 类优先股。

本次交易完成前，Pi Health Cayman 为公司的全资子公司，计划为公司提供 FICS(前端互操作采集软件)数据分析服务;本次交易完成后，Pi Health 将继续以市场公允价格为公司提供该等服务，本次交易不会对公司目前的生产经营产生重大影响。