龙光集团(03380)与债权人小组签署附有条款的债权人支持协议 1月15日复牌

龙光集团(03380)发布公告，尽管国内房地产市场面临经济结构调整和总体销售规模下滑压力，集团竭尽所能做好稳经营、保交付等工作;同时尽全力保护好公司境内外资产及资金，保全公司重组的资源。该公司及其顾问一直积极推进境外重组工作，努力秉承公平公正的原则对待不同类型的债权人，尽力维护各利益相关方的权益。在此过程中，各境外债务组别债权人及其顾问与该公司及其顾问(德安华及海通国际证券有限公司(作为财务顾问)及盛德律师事务所(作为法律顾问))密切沟通，对该公司的财务及经营状况进行了深入的尽职调查。

公司制定了一份切实可行、对境外债权人公平合理的境外重组方案。该方案结合现金流预测并权衡不同类型债权人的各类利益要求和原有法律权利。该方案旨在减轻该公司债务负担，修复资本结构，促使该公司生产经营进入良性循环，释放资产潜在价值及确保该公司未来的长期业务发展，从而保障该公司各利益相关方的权益。

对于境外重组而言，截至2023年6月30日，将重组的境外债务本金额为66.49亿美元(不包括应计利息)，连同其控股股东向该公司提供的贷款合计约为13.46亿美元(股东贷款)。

作为境外重组的一部分，该公司力求重组：

(i)以美元计值的境外优先票据(现有票据)的未偿还本金额合共约为33.69亿美元(本金额);及

(ii)直至重组生效日期，本金额的所有应计及未付利息(除了任何违约利息或其他特殊利息或费用)(应计利息)。

与若干以美元计值的境外优先票据持有人组成的债权人小组及债权人小组顾问(即债权人小组财务顾问PJTPartners(HK)Limited及债权人小组法律顾问富而德律师事务所)协商已取得重大进展，就现有票据重组条款最终达成协议(原则上惟须待合约签订后方可作实)(条款)。

于2024年1月12日，该公司与债权人小组签署了附有条款的债权人支持协议(债权人支持协议)。

现有票据的重组包括提供四个选项供现有票据持有人(债权人)选择。该等选项旨在满足债权人及境外重组的其他债权人的不同偏好和需求。

(a)选项一—现金支付

每100美元的现有票据本金额将兑换15美元现金，并免除应计利息，惟根据该选项兑换的本金总额连同于境外重组中根据该选项兑换的其他债务，上限为12.67亿美元(即根据该选项将予兑换的现金不得超过1.90亿美元)。

(b)选项二—优先票据及强制可转债

债权人可根据此选择，就每100美元的现有票据本金额兑换(i)本金额相当于60美元的强制可转债(选项二强制可转债)及(ii)本金额相当于40美元的优先票据(优先票据)。

转换为选项二强制可转债的现有票据本金额加上已免除应计利息，连同于境外重组中根据该选项转换的其他债务应确定为12亿美元。选项二强制可转债期限为一年。其可按持有人的选择于选项二强制可转债原定发行日期以转股价6.00港币/股转为本公司普通股(股份)，并将于发行日期的第一周年强制按转股价4.25港币/股进行转换。

强制可转换债券(应计息强制可转债)的发行总额等于根据选项二转换为优先票据的现有票据本金额对应的截至2023年12月31日的应计利息。应计息强制可转债期限为一年，可转换为股份，转股价为9港币/股。应计息强制可转债的持有人将有权转换于原定发行日期持有的应计息强制可转债的任何金额，且应计息强制可转债将于发行日期的第一周年强制转换为股份。转换为优先票据的现有票据本金额对应的任何其他应计利息及转换为选项二强制可转债的现有票据本金额对应的应计利息将获免除。

现有票据本金额转换为优先票据及选项二强制可转债连同于境外重组中根据该选项转换的其他债务(包括2亿美元股东贷款)将为20亿美元。优先票据期限为六年，自第三年开始偿还本金;期限内全额现金付息，首两年利率为1.25%，第三至第六年利率为3.75%。

本公司有权将第三年的摊销和利息付款推迟到第四年。如果发生这种情况，第三年和第四年摊销和利息将在第四年合併支付。

优先票据的主要还款来源来自境外项目的部分净收益。

(c)选项三—强制可转债

每100美元的现有票据本金额转换为强制可转债(选项三强制可转债)，并免除应计利息。

根据该选项转换的现有票据本金额加上已免除应计利息，连同于境外重组中根据该选项转换的其他债务(包括2亿美元股东贷款)上限为8亿美元。

选项三强制可转债的期限为一年。其可按持有人的选择于选项三强制可转债原定发行日期以转股价4.25港币/股转为股份，并将于发行日期的第一周年强制按转股价3港币/股进行转换。

(d)选项四—普通票据及强制可转债

每100美元的现有票据本金额转换为100美元的长期票据(长期票据I)。

长期票据I期限为九年，从第六年开始摊销本金。长期票据I在第一年至第四年利率3.75%，第五年至第九年利率4%，第一年和第二年全部实物付息，第三年，3.25%可由本公司选择以实物支付，剩余部份以现金支付。第四年，2.25%可由本公司选择以实物支付，剩余部份以现金支付。第五年开始全额现金付息。

本公司有权将第三年的摊销和利息付款推迟到第四年。在此情况下，第三年和第四年摊销和利息付款将在第四年合併支付。

应计息强制可转债的发行总额亦等于根据选项四转换为长期票据I的现有票据本金额对应的截至2023年12月31日应计利息。转换为长期票据I的现有票据本金额对应的任何其他应计利息将获免除。

自该公司上市以来，控股股东一直支持集团发展。彼已为该公司提供总额约13.46亿美元的股东贷款，以支持集团的可持续业务发展。

为支持该公司其他债权人及境外重组，控股股东以最大诚意承诺分配：

(i)2亿美元的股东贷款换取选项二强制可转债及优先票据，以及2亿美元的股东贷款换取选项三强制可转债，以使该公司能够去槓桿化;及

(ii)股东贷款余额换取长期票据(长期票据II)，其到期日为发行日期后第9年及第10年，年利率为2%，均将以实物支付。

该公司将与境外重组下的其他债权人(包括现有票据的其他持有人)接洽有关条款事宜，并寻求彼等对境外重组条款的支持。

公司拟于香港以安排计划及/或双边协议的方式进行境外重组，惟须获得相关利益相关方及/或法院的批准。

就现有票据的重组而言，将于香港以安排计划的方式实施，并在该公司及其顾问与债权人小组及其顾问协商后认为有必要或可取的情况下，透过其他相关司法管权区的并行安排计划及/或其他适当司法权区的认可程序，以获得跨境认可及宽免，惟须得到相关利益相关方及/或法院的批准。

截至2023年6月30日，将重组的集团境外债务总额约为66.49亿美元(不包括应计利息)，股东贷款约为13.46亿美元，该公司发行的7.00%永续证券的未偿还本金为3.5亿美元。

在境外重组期间，集团及其联营公司开发的房地产开发和城市更新项目出售且按比例归属于集团的累计境内销售额预计将在大约650亿美元至750亿美元之间。

公司于境外重组期间可用于偿还境外债务的估计累计现金总额估计约40亿美元至47亿美元。这表明该公司需要将其资产负债表规模调整至合理水平，以达至可持续的资本结构。该公司力求通过对其综合资产负债表进行去杠杆化以解决境外债务问题，目标约为26亿美元至30亿美元。

上述现金流预测基于对珠江三角洲和/或粤港澳大湾区房地产市场的市场、基准分析和历史表现。该分析包括可售面积和土地储备、单价、开发成本、销售摊销周期、库存水平、开发成本和运营费用，以及关于预售款监管的税收和政策等因素。

提供有关集团现金流预测的资料基于该公司管理层所作的初步评估。该评估依赖其现有所得资料并根据一系列假设作出。该等假设的任何变化可能对现金流预测产生重大不利影响。有关预测不应视为对集团任何相关期间利润的预测或估计，因为其他因素亦会影响盈利能力。

公司已向联交所申请股份由2024年1月15日上午九时正起恢复于联交所的买卖。