华富建业金融(00952)将拥有富中已发行股本总额20%以上

华富建业金融(00952)发布公告，有关Well Foundation Company Limited自陈少扬先生收购富中集团有限公司(富中)经扩大全部已发行股本15.72%;转让万海金融控股(香港)有限公司(万海金融)欠付华富建业财务有限公司(华富建业财务)的总额为5857.71万港元的贷款，以换取富中的新普通股作为代价股份;及华富建业财务及国义控股(英属维尔京群岛)有限公司(国义控股)向富中出售万海金融全部已发行股本，以换取富中的新普通股作为代价股份的相关事宜。由于该公告“收购事项买卖协议”一节所载的所有先决条件均已获达成，收购事项买卖协议已完成。

紧随收购事项买卖协议完成后，Well Foundation持有富中经扩大全部已发行股本15.72%。

于收购事项买卖协议完成后，Well Foundation、华富建业财务、陈先生、国义控股及富中已订立承诺书，其条款与该公告所披露者类似。

根据承诺书，订约方同意富中及富中集团各成员公司的董事会将最多由6名董事组成。集团(透过华富建业财务及Well Foundation)有权提名一人担任富中及富中集团各成员公司的董事。

于2024年1月10日交易时段后，华富建业财务、国义控股及富中(即出售事项买卖协议的所有订约方)经公平磋商后订立出售事项买卖协议的附函。

(i)将华富建业财务将出售予富中的万海销售股份A的数目由万海金融股本中的1990股普通股(占万海金融全部已发行股本19.9%)下调至万海金融股本中的1200股普通股(经调低万海销售股份A，占万海金融全部已发行股本12%)(减少出售万海销售股份A);

(ii)将国义控股将出售予富中的万海销售股份B的数目由万海金融股本中的8010股普通股(占万海金融全部已发行股本80.1%)下调至万海金融股本中的4800股普通股(经调低万海销售股份B，占万海金融全部已发行股本48%)(减少出售万海销售股份B，连同减少出售万海销售股份A统称为“减少出售万海销售股份”);

(iii)因此，将富中就购买经调低万海销售股份A应付华富建业财务的代价由9379.53万港元下调至5656万港元及就购买经调低万海销售股份B应付国义控股的代价由3.78亿港元下调至2.26亿港元;及

(iv)因此，将富中为结算就经调低万海销售股份A应付的代价而将按每股富中股份约7.63万港元的发行价向华富建业财务配发及发行的代价股份数目由1229股代价股份下调至741股代价股份及为结算就经调低万海销售股份B应付的代价而将按每股富中股份约7.63万港元的发行价向国义控股配发及发行的代价股份数目由4944股代价股份下调至2963股代价股份。

由于减少出售万海销售股份，根据出售事项买卖协议(经附函修订)，富中应付总代价将自4.71亿港元下调至2.828亿港元;及根据经修订出售事项买卖协议，富中将予配发及发行的代价股份总数将自6173股代价股份下调至3704股代价股份。

于经修订出售事项买卖协议完成后，华富建业财务及国义控股将分别获配发及发行741股及2963股代价股份，占富中经扩大已发行股本约5.12%及20.48%。富中根据经修订出售事项买卖协议将予配发及发行的合共3704股代价股份相当于收购事项买卖协议及贷款转让买卖协议完成后富中经扩大全部已发行股本约34.40%及根据经修订出售事项买卖协议，经配发及发行合共3704股代价股份扩大的富中全部已发行股本约25.60%(假设富中已发行股本总额并无其他变动)。

于经修订出售事项买卖协议完成后及假设贷款转让买卖协议已完成;根据经修订出售事项买卖协议及贷款转让买卖协议配发及发行的代价股份并无调整;及富中已发行股本总额并无其他变动，华富建业财务、Well Foundation、国义控股及陈先生将分别持有经富中根据贷款转让买卖协议及经修订出售事项买卖协议配发及发行合共4472股代价股份而扩大的富中全部已发行股本约10.42%、10.86%、20.48%及58.24%。因此，集团将拥有富中已发行股本总额20%以上，并将按权益会计法入账列为联营公司。

紧随经修订出售事项买卖协议完成后，华富建业财务及国义控股将分别继续持有万海金融全部已发行股本的7.9%及32.1%。