长江基建集团(01038)及电能实业(00006)拟认购UK Rails股份及转让Portbrook可收回款项

长江基建集团(01038)及电能实业(00006)联合公布，于2023年12月13日，Portcobrook、佰富发展(各均为长江基建间接全资附属公司)、电能实业附属公司(电能实业一家间接全资附属公司)、UFHS(长和一家间接全资附属公司)及长江实业附属公司已就其股份认购各自与 UK Rails订立一份股权承诺函，有条件同意分别认购 UK Rails的5.5亿股、1.65亿股、1.1亿股、5500万股及2.2亿股新股份，各自的认购价为5.5亿英镑、1.65亿英镑、1.1亿英镑、5500万英镑及2.2亿英镑，有关交易预计将于2023年12月13日完成，并在任何情况下于2023年12月31日前完成。在集团基础上，长江基建集团、电能实业集团、长和集团(属于长和集团一部分的长江基建集团除外)及长江实业集团各自的股份认购按四个集团于 UK Rails实际权益的比例，根据实质上相同的条款进行。

于2023年12月13日，Portbrook及 UK Rails，与佰富发展、电能实业附属公司、UFHS及长江实业附属公司各自订立一份转让协议，Portbrook同意分别转让其于Portbrook可收回款项下的追讨权予佰富发展，金额为1.65亿英镑，代价为1.65亿英镑;予电能实业附属公司，金额为1.1亿英镑，代价为1.1亿英镑;予UFHS，金额为5500万英镑，代价为5500万英镑及予长江实业附属公司，金额为2.2亿英镑，代价为2.2亿英镑。

股份认购及转让Portbrook可收回款项为Eversholt UK Rails集团精简企业架构过程的一环。有关的精简架构亦涉及Eversholt UK Rails集团采取若干集团内部重组步骤，以减少Eversholt UK Rails集团内控股公司层级的数目。随股份认购及转让Portbrook可收回款项完成后，现拟UK Rails将继而完成资本削减，以注销由Portbrook及Portcobrook持有 UK Rails的初始股份(此举连同Eversholt UK Rails集团其他的重组部分，预计不会影响长江基建集团、电能实业集团、长和集团(属于长和集团一部分的长江基建集团除外)及长江实业集团各自透过 UK Rails持有Eversholt UK Rails集团的实际权益)，及UK Rails将进行自愿清盘， UK Rails将根据Portcobrook、佰富发展、电能实业附属公司、UFHS及长江实业附属公司各自于 UK Rails的持股比例，将 UK RGL的股本及股份溢价分派予Portcobrook、佰富发展、电能实业附属公司、UFHS及长江实业附属公司。

于进行股份认购及Eversholt UK Rails集团的精简过程后，长江基建集团、电能实业集团、长和集团及长江实业集团各自透过 UK RGL于Eversholt UK Rails集团所占的实际权益及会计处理方法将维持不变。

悉，UK Rails持有EversholtUK Rails集团，UK Rails为英国一家主要的铁路车辆租赁公司，以长期合约方式出租地域性、短途及高速载客列车，以及货运机车，为铁路及货物运输营运商提供服务。

Portbrook为一家投资控股公司，截至本公告日期持有UK Rails已发行股份50%，并受限于经济收益协议下的安排。

根据UK Rails的经审核综合财务报表，UK Rails截至2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度的除税前溢利净额分别约为2250万英镑及2680万英镑;UK Rails截至2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度的除税后溢利净额分别约为160万英镑及650万英镑。根据UK Rails的未经审核综合财务报表，UK Rails于2023年6月30日的负债净值约为2亿英镑。