国融证券IPO对赌纠纷裁决出炉：大股东长安投资恐将出局

时隔一年多，有关国融证券之间的股东纠纷或将迎来定论。

华尔街见闻·信风（ID：TradeWind01）从多名接近国融证券人士处独家了解到，杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州普润”）2022年下半年向国融证券控股股东——北京长安投资集团有限公司（下称“长安投资”）提起的民事仲裁近日已获得胜诉。

这对资金链较为紧张的长安投资而言，显然是雪上加霜。

自去年下半年以来，长安投资就已接连遭遇多起诉讼或仲裁，旗下所持有的国融证券、国融基金、首创期货等金融牌照股份也系数遭到冻结。

此次裁决结果意味着，长安投资若无力履行相应的支付义务，其持有的国融证券股份有可能遭遇拍卖，并最终从现有的控股股东席位上彻底出局。

这场仲裁纠纷，缘起于国融证券7年前的Pre-IPO融资对赌旧案。

国融证券2016年增资扩股时，杭州普润作为新晋的第二大股东，带领天津吉睿企业管理咨询合伙企业（下称“天津吉睿”）、横琴鑫和泰道投资管理中心、北京用友科技有限公司、宁夏远高实业集团有限公司在内的5家机构共投入16.23亿元、以4.98元/股价格认购国融证券增发的3.26亿股，而作为交换条件长安投资须确保国融证券在未来5年完成上市。

受到业绩、市场等多方因素，国融证券不但未能如期IPO，证券行业的估值也一路走低。

截至2015年底的国融证券每股净资产仅为1.43元，这意味着7年前的增资定价的市净率PB估值高达3.48倍，但截至2023年12月8日的中证证券公司指数PB仅有1.31倍。

事实上，7年前增资时的过高价格，也恰与上述对赌安排有关。

“2016年的增资是（杭州）普润牵头的，其他几家公司参与，但当时的入股价格确实是比较高了，原因就是因为含有对赌条款，如果是不含对赌条件，肯定也不是这个价格了。”一位接近上述增资交易人士称。

结果国融证券迟迟无法IPO，并最终触发了长安投资高达逾20亿元的回购义务。

但由于长安投资自身资金链紧张，加之此前向青岛国资出售国融证券控制权的计划流产，最终于去年被杭州普润提起仲裁。

在仲裁维权下，长安投资旗下对国融证券的全部持股（按出资额记载为12.59亿元）已于一年多前就遭到司法冻结。

上述接近国融证券人士指出，此次杭州普润的仲裁胜诉，意味着长安投资须按期履行先前约定的对赌失败回购义务，而这场长达7年的IPO对赌也将迎来结局。

现如今的长安投资，恐怕难以拿出足够现金来履约。

截至2022年末，长安投资母公司流动资产合计仅有5.46亿元，而货币资金仅有204万元，而其去年以来一直在考虑出售旗下资产以图获得更多流动资金。

例如早在2021年，长安投资就试图将国融证券控制权转让至青岛国资获得更多现金，但该起收购最终因未能获批而流产。

今年年初，长安投资曾与华东某中小券商达成交易意向，拟以2.7亿元左右价格转让旗下公募机构国融基金的控制权，但后来该事项因多重原因不了了之。

一边是金融牌照迟迟无法转手，另一边更多诉讼纠纷也迎面而来。

同样在2022年下半年，天津吉睿也因7年前的IPO对赌旧案将长安投资推上被告席，而在这一诉讼下，长安投资旗下所持有的首创期货以及作为国融基金持股载体的上海谷若投资中心（有限合伙）也全部遭到冻结。

与此同时，长安投资“卖牌”国融证券至青岛国资失败留下的后遗症也开始发作。

今年9月4日，青岛国资旗下平台公司青岛国信发展（集团）有限责任公司也将长安投资推上被告席，试图要回此前欲收购国融证券时所交出的定金。

同样在去年底，长安投资旗下所持有的首创期货以及作为国融基金持股载体的上海谷若投资中心（有限合伙）（下称上海谷若）的全部股份日前遭到了北京市第二中级人民法院的冻结。

诉讼缠身、资金紧张的四面楚歌下，此次仲裁败诉对长安投资而言无异于一次“会心一击”。

相比于传统诉讼的二审终审制，仲裁往往“实质大于形式”且拥有更高效率，该方式往往可通过“一裁”定胜负。

另据接近长安投资人士称，长安投资仍然考虑通过“申请撤销裁决”来应对这一结果。

“公司这边可能也会考虑做申请撤裁的工作。”该人士指出。

但接近杭州普润人士指出，由于该案合同约定要件清晰，此次仲裁结果被撤销的可能性并不高。

“因为这个事情都有合同约定，长安投资之前之前也有过类似诉讼，但没有执行的原因主要是国融证券属于券商牌照，股份变更的程序比较复杂。”上述接近杭州普润人士指出，“但这一次触发的是回购义务，而国融证券股份是作为保全资产冻结的。”

目前长安投资通过出售旗下牌照获得现金的难度也在提升。

一方面，目前金融牌照监管趋严，市场中的潜在交易对手方数量有限；另一方面，由于此前Pre-IPO融资定价过高，而长安投资需要将所持牌照卖到一个足够价位方能获得回购所需金额，但由于当下市场估值普遍处于低位，这同样存在困难。

“早年普润这些股东进来的时候就是按照相对较高的估值融进来的，这也就默认了长安投资的回购价格也相对当前会比较高。”上述接近国融证券人士称，“关键这些年不但国融证券的价值没有得到明显提升，证券行业整体估值都下来了，哪怕是证券牌照的控制权，也是很难卖到一个很高的价格。”

在业内人士看来，如果此次长安投资无法筹集资金来履行支付义务，则旗下所持有的国融证券、国融基金、首创期货等金融牌照股权有可能将走上拍卖乃至易主的命运。

“长安投资之前几次卖牌照也没有卖掉，这一次的债务诉讼紧逼之下，有可能被迫进入司法拍卖程序，后续有可能导致长安投资最终失去这几张金融牌照。”上述接近国融证券人士称。（实习生焦亚茹对本文亦有贡献）