佳兆业集团(01638)就境外债务向债权人小组提呈初步指示性重组方案

佳兆业集团(01638)发布公告，该公司一直积极与其财务顾问华利安诺基(中国)有限公司和法律顾问盛德律师事务所评估当前的财务和经营状况，以期制定尊重所有利益相关方权利的全面解决方案，且随着境内经营环境逐步恢复，能够释放集团业务和资产的内在价值。

据此，该公司一直在与集团发行的本金总额约为123亿美元的优先票据及其他境外债务(现有债务)的若干持有人及其财务顾问PJT Partners和法律顾问凯易律师事务所进行沟通与建设性接洽，以推动经双方同意的集团境外债务重组方案的制定。该等现有债务持有人已成立的境外债权人小组(债权人小组)共同持有或控制超过35%的现有债务本金总额。

该公司已就集团的境外债务(包括现有债务)向债权人小组提呈初步指示性重组方案(公司提案)。公司提案初步拟进行：降杠杆计划，该公司拟将一定数量的现有债务转换为该公司的股份，以实现可持续的资本结构;将剩余现有债务兑换为新的以美元计价的公开票据(新票据);及将若干资产处置所得款净额，包括集团现有项目中的一系列旧改项目，作为偿还新票据的额外资金来源。

为免疑义，截至本公告日期，该公司仍在与债权人小组沟通，且该公司与债权人小组之间尚未就境外重组条款达成最终协议。对于该公司提案包含的某些条款，债权人小组表示其并不支持。

尽管如此，该公司预期将继续与债权人小组进行积极和建设性的对话，并保持积极良好的势头，以在切实可行情况下尽快落实重组方案的条款。

截至2022年12月31日，集团境内有息负债约人民币506亿元，其中人民币363亿元为项目层面负债;境外有息负债约123亿美元，其中包括优先票据未偿本金约115亿美元，永续资本证券未偿本金约2亿美元，以及其他有担保及无担保债务约6.5亿美元。

截至2022年12月31日，集团就集团合营企业及联营公司的负债提供的财务担保约为人民币238亿元。

截至2022年12月31日，该公司对附属公司、合营企业及联营公司境内负债提供的财务担保约为人民币210亿元。

基于多项假设，包括：内地房地产行业从目前低迷的市场环境中复苏，使集团能够维持正常业务运作及在项目层面获得新融资;仅以集团存量项目为测算依据，不考虑未来可能获取的新开发项目;集团所有可出售资产将顺利变现;集团将按照其计划严格控制整体成本;及不考虑其他不可预见的情况，集团预计未来现金流量如下：

(a)由目前土储开发项目及尚未转化为土储的旧改项目于2023年至2033年(预测期)所产生的累计集团应占杠杆自由现金流总额，包括集团及其合营企业和联营公司所开发的开发项目及旧改项目，扣除项目所需的土地支出、建设支出、必要的行销和运营支出、融资支出以及税金等，预计约为人民币750亿元至人民币900亿元之间。除境内房地产项目的一般开发风险外，旧改项目亦面临获得政府审批的相关风险，而该等审批可能导致集团的发展计划出现重大偏差;

(b)集团可考虑于预测期逐步处置选定的投资物业及自持物业组合。根据市场条件和经营环境，预计投资物业及自持资产产生的现金流量净额(扣除债务本金和利息后)约为人民币60亿元至人民币70亿元;

(c)此外，包括物业管理和酒店管理在内的其他业务部门预计将产生人民币10亿元至人民币20亿元的净收入;及

(d)在偿还境内债务的本金和利息以及其他财务担保后，在扣除预扣税前，可用于境外偿债的现金预计约为人民币600亿元至人民币750亿元。

截至本公告日期，尽管该公司与债权人小组之间尚未就重组条款达成最终协议，双方将继续进行建设性对话，以在切实可行情况下尽快落实重组方案的条款。