收购标的遭吴亦凡、范冰冰起诉，这家公司狂涨200%背后有何猫腻？

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记者 |吴治邦

编辑 |曾福斌

清明假期前，热门医美概念股奥园美谷(000615.SZ)披露公告称，子公司广州奥美产业研究有限公司与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心有限公司、广州市暨源生物科技有限公司签署战略合作协议，就医美产学研合作达成初步意向。消息一经发布，4月1日，公司股价再次大涨6.25%，而2020年10月27日-2021年4月2日区间公司股价累计上涨幅度已达203.09%，最大涨幅更是高达233.08%。

究其原因，医美概念成为奥园美谷股价上涨的推手。不过，直到2021年3月18日，公司才披露医美转型的实质性一步，拟收购盛妆医美持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“浙江连天美”）的55%股权，评估机构给出的估值为13.51亿元，资产增值率达943.49%。

然而，收购案一公布，奥园美谷的日K线图上反而出现几根高位阴线。与此同时，民生证券、安信证券、太平洋等卖方机构，仍在对外发布看多的研报；标的质量来看，浙江连天美旗下机构接连因名誉权、肖像权被林志颖、陆毅、范冰冰、吴亦凡、徐若瑄、唐嫣、柳岩、佟丽娅等知名明星告上法庭；规范性来看，奥园美谷此次聘请的评估机构为北京高力国际房地产评估有限公司（下文简称：高力国际），其原先并未有过承揽证券业务的经验。评估报告于3月18日出具，而在中国资产评估协会官网上，该机构证券业务的备案公告时间为3月29日。

奥园美谷原名为京汉股份，主要从事化纤、房地产等业务。不过，自2020年地产大佬郭梓文入主后，公司便调整方向，意欲蹭上热门医美概念。期间，除了名称、营业范围的变化及业务微调，并未有实质性跨界医美的大动作，直到3月18日晚间披露的收购。那么，拟并购的浙江连天美资产成色到底几何？在医美行业严管风暴来袭的情况下，该医美机构的合规性记录怎么样？

财务数据显示，截止2020年12月31日，浙江连天美合并口径下的资产总额为2.78亿元，净资产为1.29亿元，全年的营业收入为4.86亿元。

根据收购公告声称，浙江连天美主要从事医疗美容机构运营及管理业务，下设两家医疗美容医院，即杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院，总营运面积约2万平方米，设有整形美容科、微整形科、皮肤美容科等主要业务科室，为消费者提供整形、微整形、皮肤美容等服务，目前已建立起一支由13名高级职称专家领衔的专业医师团队。两家医院均获得中国整形美容协会授予的最高等级5A级评级，其中杭州连天美医疗美容医院取得了浙江省卫生厅认证的四级（高难度）手术资质。

不过，与一般整形机构一样，浙江连天美同样陷入了众多医疗损害责任纠纷当中，消费者在网上投诉不断。就在3月13日，浙江广播电视集团1818黄金眼还报道了关于一则浙江连天美的消费者投诉新闻。消费者王先生花了7000元做耳朵整形手术，却发现两只耳朵还是相差很大，而且随着天气变化皮肤颜色有发红迹象。

除了医疗损害责任纠纷，浙江连天美更是卷入几十起与当红明星的名誉权、肖像权的纠纷中，涉及的明星有林志颖、唐嫣、林志玲、柳岩、吴亦凡、范冰冰、佟丽娅、徐若瑄、黄晓明、陆毅、倪妮、林心如、赵丽颖、李冰冰、张柏芝、杨颖等。

就在2021年1月21日，浙江连天美旗下的杭州连天美医疗美容医院有限公司还因宣传而被工商部门处罚，要求说明治愈率或者有效率。

除了资产成色以外，浙江连天美收购事项的高溢价率也格外引人关注。公告显示，评估基准日2020年12月31日时，连天美的净资产账面值为1.29亿元，股东全部权益的评估价值为13.51亿元，资产增值率高达943.49%。

之所以有上文提及的高溢价率，与选取的收益法做评估结论有关。在3月25日晚间，评估机构回复关注函称，当前各家同行业可比上市公司平均市盈率为107.82倍，而本次交易的市盈率仅为16.77倍，因此评估增值具有合理性。

不过，这个看似低估值的结论的背后，却藏着浙江连天美财务指标明显异动的一面。浙江连天美2019年-2020年全年的营业收入分别为4.61亿元、4.86亿元，在营收并未大幅度变化的情况下，净利润则从1766.36万元剧增至8054.67万元。正是基于2020年的净利润，评估机构得出了16.77倍市盈率的估值结论。而如果依据2019年的净利润，意味着这起收购是建立在逾70倍市盈率的基础上的。那么，在净利润明显异动的情形，评估结论又是否合理呢？

公告显示，本次交易由高力国际担任资产评估机构，这是一家原先主做房地产业务的评估机构。工商信息显示，该机构成立于2016年，注册资本为100万元人民币。在2019年之前的营业范围里，公司的营业范围为房地产价格评估、从事房地产经纪业务、房地产咨询、物业管理、市场调查等，2019年2月1日之后才新增“资产评估”这一范围。

不仅于此，中国资产评估协会官网披露的从事证券服务业务资产评估机构备案名单里，高力国际证券业务的备案公告日期为2021年3月29日。从时间轴来看，高力国际为奥园美谷收购浙江连天美出具评估报告的时间为3月18日。

注册会计师刘志耕表示：“如果这家评估机构此前并未有证券业务的备案，一般来说不可以做这类业务，这个是行业规范。如果不能遵守，正常情况下会受到行业自律方面的监管措施。”

刘志耕进一步指出，这家评估机构不管是在人力数量、执业经验、执业规模多方面都不具备从事证券评估业务的条件。这个业务承接得有点迫不及待，有打擦边球的违规嫌疑，评估报告的权威性也值得关注。

事实上，在浙江连天美收购事项之前，奥园美谷早就因医美概念经历了几轮热炒，股价早已高高在上。在消息公布之后，日K线图上反而出现几根高位阴线，有个别交易日还出现跌停。

回顾奥园美谷进军医美的过程，公司董事会于2020年10月26日抛出《关于调整公司发展战略的议案》，宣布公司将打造成健康美丽产业的上市平台。之后，公司不断向外传递进军医美行业的朦胧利好，在跨界医美未有实质性大动作的情况下，公司股价在2020年10月27日-2021年3月18日的累计涨幅高达217.01%。

就在3月18日晚间收购浙江连天美的消息披露后，民生证券、安信证券、太平洋证券等卖方机构，开始抛出买入或推荐的报告，如太平洋证券发布《并购华东医美龙头LTM，战略转型迈出实质性一步》的研报。不过，正如前文提及的那样，奥园美谷日K线图反而出现几根高位阴线，个别交易日还出现跌停。

在浙江连天美收购仍在途中的情况下，奥园美谷在3月31日晚间再抛利好消息，宣布与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心有限公司、广州市暨源生物科技有限公司签署 《战略合作协议》，就医美产学研合作达成初步意向，民生证券再次发布推荐的评级报告。

那么，一方面业务未有实质性进展，另一方面机构卖力推荐，谁将从奥园美谷医美概念炒作中受益呢？综合来看，公司原控股股东京汉控股及现高管将直接受益这场市值盛宴。

以资金链一度紧张的京汉控股为例，其曾参与过纾困计划，海通证券资管7号集合资产管理计划受让其持有的上市公司5.99%股份。上述产品已到期，京汉控股将按照协议承担回购义务，否则将被出售。截至2020年10月28日，该资产计划仍持有上市公司4.89%的股份，而原实控人夫妇将以夫妻财产向资管计划提供不可撤销的连带责任保证担保。

高管方面，奥园美谷三位执行总裁范时杰、申司昀、徐巍均在股价暴涨前期阶段，精准买入50.91万股、48.71万股、51.39万股，成本分别为4.91元/股、4.43元/股、4.45元/股。截止4月2日收盘，奥园美谷的股价已涨至11.76元/股。在医美概念未有实质性大进展的情况下，无疑提前享受到了二级市场上的医美概念盛宴。