科创板重组审核规则起草完成：适用注册制，审核不超45天

科创板迎来一项重磅规则——并购重组！据了解，科创板公司的并购重组审核也将施行注册制。从审核时限方面，上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见不超过45天。

近日，上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。

上交所表示，并购重组是科创板上市公司持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制，科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是证监会近日发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称《重组办法》），共同构成科创板重大资产重组的基本规则体系。

《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制作用，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。

一是更加强调支持科创企业做优做强。《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

二是更加强调以信息披露为中心。一方面，坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促重组参与方真实、准确、完整地披露信息。另一方面，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

三是更加强调公开透明。在现有基础上进一步推进“阳光审核”，通过全公开式的审核震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。

四是更加强调压严压实中介机构责任。在强化独立财务顾问前端尽职调查职责的同时，聚焦资产整合、业绩补偿等并购重组多发、频发问题，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

在认定标准方面，科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》的标准进行认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。《重组办法》对营收指标仅要求比例，没有做出金额要求。

在发行定价方面，《特别规定》要求科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。现行规定是上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，科创板的定价有所放宽。

另外，重组上市标的资产发行上市条件更加严格。科创板重组上市标的资产除符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件外，还应当符合一定的财务指标要求。重组上市标的资产应满足近两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或近一年营业收入不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。这两套标准对标了科创板首发上市的第一套和第三套标准，但未对市值做出要求。

这体现了包容性的制度设计思路。上交所表示，考虑到科创公司可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点，为提高实体标准与条件的包容性，调整重大资产重组的收入指标，放宽发行股份购买资产的价格下限；同时，规定重组上市标的资产应满足的发行上市条件。同时，为促进科创公司专注主业，要求重组标的资产应当符合科创板定位，并与科创公司主营业务具有协同效应。

在审核时限方面，科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理之日起45日内出具同意的审核意见或作出终止审核的决定；申请重组上市的，自受理之日起3个月内出具同意的审核意见或作出终止审核的决定。

在审核问询的回复时间方面，科创公司申请发行股份购买资产，回复的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复的时间总计不得超过3个月；可以申请延期一次，时间不得超过1个月。也就是说，发行股份购买资产公司回复总时限为2个月。

上交所表示，科创板对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议；科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。