股市重磅！精选层转板上市规则出炉 “5+2”个转板条件面面观

　它来了，它来了，备受期待的新三板转板上市办法终于来了！

　　11月27日，沪深交易所同日发布各自的“转板上市办法”并公开征求意见，对新三板转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定，旨在规范转板公司向科创板、创业板转板上市的行为，做好制度衔接。本次征求意见截止时间为2020年12月11日。

　　上交所表示，《转板上市办法》是细化落实证监会转板上市指导意见基本制度安排的专门业务规则，为更好发挥新三板市场承上启下功能，拓宽企业上市渠道，加强多层次资本市场有机联系提供进一步制度路径和规则支持。

　　深交所表示，深交所将认真听取市场各方意见，并根据反馈意见情况，进一步修改完善《转板办法》，在履行相关程序后尽快发布实施。后续，深交所将继续按照中国证监会统一部署，坚持稳中求进，推进转板上市改革平稳落地实施。

　　在业内人士看来，转板上市办法在“坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险”的原则下，有助于打通板块，形成有效联动，服务创业创新企业，并提高直接融资比重，进一步服务实体经济。

　　要点一：怎样的新三板公司能转板？

　　总体来看，转板公司应当符合转入板块的上市条件，并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

　　中证君已经划好重点：

　　1、基本前提是需要在精选层挂牌满一年。

　　转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

　　新三板精选层于2020年7月27日上市，这意味着最快明年7月底可以有精选层公司申请转板。数据显示，截至11月27日，精选层共有36家公司挂牌。

　　2、五个基本条件+两个三板的“1000”指标。

　　科创板方面，《转板上市办法》明确8项条件，除兜底条款外的7项中，5项为“基本”项，还有2项是新三板“定制”项。

　　基本指标同科创板IPO指标无差异：

　　符合科创板《注册办法》第10至13条规定的发行条件。

　　转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

　　总股本不低于3000万。

　　公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

　　市值及财务指标符合科创板“五套标准”中的一项；有双重投票权的符合科创板两套标准中的一项。

　　市值如何计算：按照转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。

　　这是因为转板公司无需重新发行，且在新三板已经有公开交易的基础。

　　另外的两个新三板指标为：

　　股东人数不少于1000人；

　　董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。

　　创业板方面，转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等，并根据转板公司特点，引入“千人千股”的新三板交易指标，制度安排与科创板基本没有差异。

　　资深监管人士对中证君表示，交易所增加股权分散度和流动性指标的原因在于保证转板公司公众性和上市前后流动性匹配，衔接沪深交易所已有的流动性退市指标。同时，明确计算流动性指标的基准日为董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日，可以真实反映转板公司的流动性情况。

　　“保证流动性一定程度上可以防止套利和炒作，让真正符合标准的顺利转板，不符合标准的便被筛选掉。”该人士进一步表示。

　　3、符合科创板、创业板定位。

　　科创板：转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合相关规定对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人应当核查把关，出具专项意见。

　　创业板：转板公司应当符合《创业板注册办法》等规定的创业板定位。

　　要点二：转板审核、保荐程序几何？

　　由于转板公司已在新三板挂牌，已公开发行和接受监管，所以交易所对转板公司的审核效率会有进一步提升。

　　证监会《指导意见》就已规定，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需证监会核准或注册，由沪深交易所依据上市规则进行审核并作出决定。简而言之，转板仅需交易所审核，这无疑将加快转板速度。

　　科创板审核方面，交易所的审核时限也由IPO审核问询回复“3个月+3个月”缩短至“2个月+2个月”。具体来看，上交所应自受理申请文件之日起两个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过两个月。

　　上述监管人士称，“审核优化的原因是新三板精选层公司已经在公开市场接受持续监管，具有规范运作基础，因此审核时限上予以优化，提升效率。”

　　创业板方面：深交所审核时限适当缩短至两个月，转板公司及保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时限同步缩短至两个月，与科创板一致；深交所作出转板上市审核决定后，报中国证监会备案，无需履行注册程序；同时，深交所同意转板上市决定有效期为六个月，转板公司应当在决定有效期内在深交所创业板上市，提高转板上市效率。

　　从新三板转板审核程序上看，沪深两所审核时限趋同。

　　此外，关于转板上市保荐方面，鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，保荐代表人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查证据，发布专业意见。但保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

　　也就是说，证券公司在担当转板公司的保荐机构时，可以引用时任保荐人的意见，但是要对此承担责任。这一方面体现了审核程序的优化，另一方面也表示监管将不会放低标准。

　　要点三：转板后监管如何衔接？

　　无论是在新三板，还是科创板、创业板，公司都必须接受持续监管。为了做好持续监管的衔接，沪深交易所也在转板上市、股份限售、持续督导、交易制度方面做出规定，做好衔接。

　　股份限售：

　　转板公司控股股东、实控人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实控人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与科创板、创业板上市规则保持一致。

　　持续督导：

　　根据科创板、创业板上市规则，首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。

　　而转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板、创业板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板、创业板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。这意味着，转板公司的持续督导时期是会有所扣除的。

　　交易制度：

　　转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

　　另外，值得注意的是，交易所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市的所有准备工作并申请在科创板、创业板上市交易。

　　要点四：转板后如何交易？

　　转板后是否可以用原有新三板账户参与买卖？答案是：得去新开权限！

　　根据规定，转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户，参与创业板交易，应当开通创业板权限；转板公司股东未开通科创板股、创业板票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票或者参与科创板、创业板其他股票交易。