五个基本条件+两个新三板指标 股转系统挂牌公司向科创板转板上市办法出炉

11月27日，上交所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》(以下简称《转板上市办法》)，向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2020年12月11日。

　　据悉，《转板上市办法》对转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定，旨在规范转板公司向交易所科创板转板上市的行为，做好制度衔接。上交所强调，在制订思路和内容安排上，《转板上市办法》严格遵循上位制度确立的基本原则，按照市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的思路，立足转板公司已在精选层挂牌、无需发行股份的业务逻辑，设计简便高效的转板要求和程序，并同步做好做好制度及监管衔接，防范套利。

　　一是明确转板条件。《转板上市指导意见》要求转板上市条件与首次公开发行并上市条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。为平衡不同市场的发行上市条件，转板公司向科创板转板的，应当符合科创板首次公开发行上市条件。同时，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，适当增加流动性及交易类指标。

　　具体来看，《转板上市办法》明确8项条件，除兜底条款外7项，其中5项为“基本”项(基本指标同科创板IPO指标无差异)，还有2项是新三板“定制”项。

　　基本指标如下：符合科创板《注册办法》第10至13条规定的发行条件；转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；总股本不低于3000万；公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；市值及财务指标符合科创板“五套标准”中的一项；有双重投票权的符合科创板两套标准中的一项。

　　另外的两个新三板指标为：股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。

　　二是优化转板审核。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有一定的规范运行基础，《转板上市办法》将交易所审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月，进一步提高审核效率。具体来看，上交所应自受理申请文件之日起两个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过两个月。

　　三是做好转板衔接。一是做好审核制度衔接。结合注册制发行上市审核规则及实践，明确转板上市审核各关键节点的审核安排，强调转板公司及其股东、董监高等主体的信息披露责任。二是做好持续监管制度衔接。结合上市公司持续监管制度，明确转板公司上市后的持续督导、锁定期、交易等制度的衔接安排。

　　另外，转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票或者参与科创板其他股票交易。

　　上交所表示，《转板上市办法》是细化落实《转板上市指导意见》基本制度安排的专门业务规则，为更好发挥新三板市场承上启下功能，拓宽企业上市渠道，加强多层次资本市场有机联系提供进一步制度路径和规则支持。

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