独家 | 福汇番外篇：对赌被逐背后，藏着多少行业内幕？

欢迎来到金十严选，今天我们将为大家带来福汇测评篇的番外：深扒2017年对赌吃客损事件的各种反转与争议。

在此前的测评中，金十严选为大家介绍了福汇从顶峰光速滑落的标志性事件——2017年因欺诈客户和虚假营销，被监管机构一脚踢出美国市场。虽然已过去多年，但有关该事件的各种后续争论依旧没有停止。而随着越来越多的细节被披露，这一次载入史册的重大制裁，值得我们再次细细品读。

-写在开头-

上周有小伙伴发出了这样一个疑问（如下图）。由于这些年福汇破产的传闻比较多，大家的确会容易记岔。为了帮助大家更加清楚、愉快地“吃瓜”，开头这里先简单帮大家梳理下。

在2015年之前，我们口中的福汇通常指的就是FXCM Inc.（上市公司）及FXCM Group（就是我们熟悉的交易商福汇），前者持有后者逾50%的股份，也可以被当成是后者的母公司。

首先关于“2015年瑞郎闪崩后，福汇有没有破产这个问题”，答案是没有的。2015年瑞郎闪崩后，市场上的确有传言福汇要破产，但是在15年1月23日，福汇就出来否认并表示系统正常运作，未申请破产保护。直到此时，FXCM Inc和FXCM Group都是密不可分的整体，不需要多加区分可统称为福汇。

然而在2017年，情况就变得有些复杂了，为了帮助理解，这里开始区分FXCM Inc.和FXCM Group。

正如上一篇文章指出的，FXCM Inc（纳斯达克上市，交易股份代码为FXCM）在2017年2月被美国监管机构罚款并撤销会员资格，并在当月改名Global Brokerage，Inc（交易股份代码改为GLBR）。改名之后，大家已经很明显可以看出两者的区别了吧（或许改名本身也是出于这个打算，不希望子公司的业务受到母公司丑闻的拖累）。

随后在10月，FXCM Group终止了与Global Brokerage的管理协议。值得注意的是，在此时，对FXCM Group影响更大的企业已不是Global Brokerage（持有50.1％股权，仍是名义上的母公司），而是其债权人Leucadia（持有大部分经济利益，后面改名为杰福瑞）。

17年11月，Global Brokerage申请破产保护，并在同月退市，随后在2018年2月，Global Brokerage成功重组了。此时，虽然Global Brokerage仍是FXCM Group的大股东，但是FXCM Group连商标都已经加上了Leucadia的名字，究竟谁才有实权已经很明显了。

好了，关于第二个问题“2017年，福汇把美国业务卖给嘉盛了吗？退市了吗？破产了吗？”，答案是：FXCM Group的母公司FXCM Inc（后改名Global Brokerage）把美国业务卖给嘉盛了，退市了，破产后再重组了。我们熟悉的交易商FXCM Group早在2017年东窗事发后，就开始悄悄地和母公司解除联系。大家看懂了吗？

最后说一句，你们的评论和留言，严选都有看哦。下面让我们一起来进入正文。

01历史回顾：一次足以载入史册的重大制裁

一切故事的开头，发生在2017年2月6日。美国国家期货协会（NFA）在当天下发公告，因为与Effex Capital进行对赌吃客损的操作，NFA将撤销福汇的成员资格并永久禁止其再次入会。同日，美国商品期货交易委员会（CFTC）宣布撤销福汇的登记注册资格，并处以700万美元罚款。

自那之后，这几大主角的行动路线是这样的：

福汇：火速退市，前高管喊冤

事发之后，福汇在2月6日宣布将支付罚款并退出美国的零售外汇交易市场。2月21日，福汇更名为Global Brokerage，Inc，变更了首席执行官和董事长。12月，Global Brokerage，Inc.正式从纳斯达克退市。被CFTC和NFA驱逐出美国市场后，福汇损失惨重。2019年，福汇英国宣布其年度亏损达到104万美元，营业额同比暴跌71.6%。

与此同时，福汇一些前高管陆续发声喊冤，他们的观点可以总结为以下几点：

①福汇并非存心隐瞒与Effex Capital的利益关系，做市商给经纪商提供返佣是行内惯例。

②福汇和Effexor capital合作也是为了给客户提供充足流动性。

③CFTC和NFA的做法太简单粗暴，美国交易者在外汇市场的经纪商选择进一步减少。

时至今日，这些观点依然充满争议。

Effex Capital：多次提起诉讼均无功而返

Effex Capital为自己辩护时表示，该公司自创立以来一直是独立运营，不是福汇的从属企业。截至2017年，Effex Capital先后开设了4个办事处，与30多个不同的经纪商进行合作，其中甚至包括与福汇关系恶劣的竞争对手。福汇或者Effex Capital的其他合作方，都不可能让自己的机密信息暴露给对方。

2017年6月6日，Effex Capital正式对NFA提起诉讼，具体指控如下：

·诽谤

·违反正当调查程序

·干扰Effex Capital正常业务

·违反伊利诺伊州商业秘密法

但在随后的审讯中，Effex Capital可以说是节节败退。

CFTC：强硬回击所有质疑

针对Effex Capital对NFA提出的种种指控，CFTC一一予以反击：

为了提高办事效率，在特殊情况下，CFTC有权力允许第三方机构（比如NFA）对旗下的做市商、经纪商进行审查，这是为了提高效率，是合理的。因此，NFA不存在违反调查程序的行为，后续的其他指控自然也就无法成立了。

今年2月份，美国最高法院再一次驳回Effex Capital对NFA诉讼案的上诉申请。

02对赌模式，究竟有何特点？

说到这，福汇、Effex Capital和CFTC、NFA的恩怨情仇，就差不多梳理完毕了。但除了处罚结果，这一次震惊市场的重大制裁背后，还有更多值得我们关注的细节和内幕。而这当中所有的争议，都绕不开两个字——对赌。

DD和NDD模式的优劣，外汇交易平台对赌模式风靡市场背后的秘密，还有整个外汇市场流动性状况的改变，都值得进一步深入探究。而要探讨这些问题，就必须从对赌模式说起。

在金十严选上周发布的福汇测评中，很多交易者在评论区异口同声提到一个观点：外汇平台，就没有多少是不对赌的。

长期以来，对赌模式在主流观点中都是被嫌弃的，但交易者们真的了解DD和NDD模式的所有运行逻辑吗？

在这里，我们不妨先花一点时间，好好梳理一下。

DD模式又称有处理平台模式，使用该模式的外汇交易平台是做市商，它们通常有一个有交易员的处理平台来处理订单。做市商可以通过点差来盈利，并在需要的时候与客户持相反的方向交易——也就是我们所说的对赌。

NDD模式则是无处理平台模式，使用该模式的交易平台又可以分为两类，一类是STP和DMA/STP，另一类是ECN+STP。

执行STP模式的外汇交易平台，客户的订单被直接发送至其流动性提供商（银行或其他经纪商），这些流动性提供商能够直接在银行间外汇交易市场中进行交易。

ECN外汇交易平台则允许客户与其他客户交互交易，用户通过把各自已具有竞争性买进或卖出的报价发送到ECN系统中，相互之间成为对家做交易。

正如喊冤的福汇前高管一样，很多平台都有同一个观点：对赌其实不是一无是处，NDD和DD这两种模式其实是各有优劣。综合市场上的主流观点，金十为大家总结了平台们眼里NDD和DD模式各自的优缺点。

优点

NDD交易平台：运作更透明，订单执行更快，而且由于没有处理后台来观察和处理交易者的交易，所有订单都被匿名执行，交易者的隐私得到保障。

DD交易平台：受市场影响更大，零售外汇市场的竞争非常激烈，因此做市商提供的价格，非常接近银行同业市场的价格。

缺陷

NDD交易平台：STP交易模式中，交易商是否将一部分订单投放到国际市场是客户无法得知的，如果平台将订单用于内部对冲，是否有足够资金支付客户的盈利单子是一个大问题。ECN模式最大问题还在于，能否找到一个资本雄厚和资历深厚的国际清算商，而有实力的清算商，目前还相当稀缺。

DD交易平台：如果平台想增加自己的利润，极有可能会干涉客户的交易，尽量让客户亏损（正如NFA对福汇的指控一样）。

了解了对赌模式的具体运作方式之后，接下来就该好好想想：为什么对赌模式会在行内风行，让交易者甚至监管机构都如此无可奈何呢？

03对赌模式风靡的背后

前面我们说过，大部分交易者对对赌模式有天然的抗拒感，但这依然无法阻止大量对赌平台的出现和风靡。对于这种情况，我们可以从以下几个维度进行探讨。

第一，从平台的角度来讲，对赌模式的确能带来更高的利润。

DD模式下，平台一方面可以赚取客户亏损的本金（但并非所有本金都被交易商收入囊中，流动性提供商也会收取部分费用），另一方面也可以靠点差盈利。而做市商的存在，客观上的确加快了交易双方的成交速度，提高了市场的流动性和效率。

相比之下，遵循STP模式的经纪商只能靠点差来获取盈利，ECN模式经纪商虽然可以向交易者收取佣金，但数目相对有限。看到这，相信各位也就不难理解，为什么会有那么多平台冒着被监管机构处罚的风险执行对赌模式了。

第二，市场上存在部分激进的交易者：他们自身资本实力有限，但希望通过对赌模式赚取更大收益。这部分交易者的存在，让对赌平台有了生存的土壤。

对于这部分交易者来说，对赌模式有两个致命的诱惑：高杠杆和低点差。执行对赌模式的平台一般会将杠杆设置到监管机构许可范围的最高值，客观上给交易者提供了以小博大的机会。而对于资金量比较低或者刚入门的交易者来说，低点差还可以帮助他们节约成本，降低入场门槛。

综合上述分析，我们可以得出一个结论：不是存在即合理，但存在就往往代表着有需求。市场上也因此一直存在这样一种声音：

平台和模式没有绝对的对与错，对于新手、交易体量较小的散户来说，入门时期选择一个做市商不是坏事；而对于更看重透明度且自身实力较为雄厚的老玩家来说，更适合NDD平台。

市场上曾流传过一种说法，一些较大的对赌平台会将客户分为两类，一类是没有经验的小白，他们会被直接列入对赌系统；另一类是资本实力较为雄厚的大客户，平台只会在他们出现明显交易亏损是才会进行对赌下单。

根据这种做法，客户本身的利益其实完全没有受到损害，单子本身盈利了照样能赚钱，亏了照样得赔钱。但对于平台来说，它们不仅能增加收入，还能获得珍贵的流动性。

一般来说，小资本交易者无论亏损或者盈利，都能够顺利开仓和平仓。但是大资本的订单，盈利多了就会造成平台卡顿，原因是要切入银行市场的0.1订单要在平台内部合并为1手才能报价到银行间外汇交易市场，这样时间延迟后造成成交失败，需要不断询价。而做市商可以打通和流动性提供商之间的通道，解决上述问题。

说到这，相信大家应该看出来了：

DD和NDD这两种模式之所以能在市场上共存，除了需求之外，还有一个更深层次的问题——流动性。而这，也是我们接下去要探讨的话题。

04更深层次的顽疾：汇市流动性缺失

前面我们说到，在为老东家喊冤时，福汇的前高管们提到一个观点：和流动性供应商合作，是为了给客户提供充足的流动性，这在本质上是为了保障客户的利益和交易安全。

福汇到底是不是为客户好我们无法下定论，但有一个问题是值得交易者关注的：汇市的流动性缺失。从某种意义上讲，对赌模式之所以风靡全球，跟平台对流动性的依赖和外汇市场整体流动性下降有密不可分的关系。

让我们把目光放回到2017年。国际清算银行（BIS）在当年3月份发布的三年一度外汇市场流动性报告中指出，自进入21世纪以来，全球外汇市场成交额首次连续两个调查周期录得下降（即6年）。在2013年到2016年期间，现货交易量日均下降0.3万亿美元。而美国，更是跌幅最严重的地区之一。

BIS分析指出，外汇市场的结构性变化降低了一些传统的外汇流动性指标的有效性，市场很难形成完整的流动性闭环，外汇市场流动性在市场出现压力时会下降得非常明显。实际上，除了美国之外，和其关系密切的加拿大、拉丁美洲外汇市场流动性，也在同一时期明显下降。而这，恰恰就给各大平台带来了严峻考验。

ParFX在当时发出警告：

随着交易场所数量的增加导致市场分化，并增加了交易场所之间价格的差异，外汇市场的流动性问题越来越突出。而随着交易量下降，交易平台为了给客户提供充足流动性，付出的代价也会越来越大。

事情发展到这个阶段，平台已经不是唯一能左右市场的角色了。监管机构如何发挥自己的作用，显得无比重要。而说到美国监管机构对汇市流动性的影响，就不得不提一个令众多交易平台黯然神伤的名字——“多德·弗兰克”法案。

“多德·弗兰克”法案在2010年正式推出，该法案旨在改善美国金融体系问责制和提高透明度，并强化了对所有金融机构的管控。

在法案出台后，时任福汇首席执行官Drew Niv表示：

“这对美国外汇市场来说，是一场危机。为了满足‘多德·弗兰克’法案的监管要求，我们可能需要每年多花费1000万美元。”

从福汇后来的遭遇看，Drew Niv可谓一语成谶。

根据该法案，经纪商要接受美国金融监管机构的严格监管，还必须满足一定的资本要求。当时，欧盟对经纪商的锁定资本要求为50-100万美元，而NFA的要求高达2000万美元。落差之大，让无数交易平台主动或被动撤离美国，比如俄罗斯外汇经纪商Alpari在2011年就果断离开美国市场。

由于监管压力过大，Alpari无奈退出美国市场

经过10年发展的“多德·弗兰克”法案已经经过多轮修改。自2017年底以来，众议院金融服务委员会就一直在推动对该法案的改革，并相继允许许多企业绕过“多德·弗兰克”法案享受更大的自由度。时至今日，或许CFTC真的应该好好思考一下，自己在市场监管方面的各种争议。

结语

读完这篇文章之后，不知道各位对福汇对赌吃客损事件是不是有了更深入的认识？关于对赌模式的优点与缺陷，以及监管机构的角色定位，历来都不乏争议。而对于普通交易者来说，了解更多内幕只是为了帮助我们作出更合适自己的选择。

交易商的世界从来不缺乏故事，只是缺一个讲给你听的人。你还想了解哪家交易商，或者哪段奇闻异事，不妨在评论区留下你的想法。

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