重磅利好！新三板转板机制来了证监会深交所上交所

新三板精选层转板机制来了，业内直呼利好。

　　11月27日晚间，深交所、上交所分别就新三板挂牌公司向创业板、科创板转板上市公开征求意见，征求意见截止时间为2020年12月11日。

来看转板办法关键点：

　　1、精选层公司申请转板至创业板或科创板上市，应当在精选层连续挂牌一年以上，且符合相关要求。

　　2、转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份。

　　3、转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人，董监高自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份。

　　4、转板公司股东未开通创业板、科创板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

　　5、交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月；转板上市仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序；交易所同意转板上市决定的有效期为6个月。

　　《转板上市办法》明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容。

　　全国股转公司表示，建立转板上市机制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确，标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。

　　此前于2020年6月，中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》。全国股转公司表示，《转板上市办法》正式发布实施后，将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排，积极做好新三板挂牌公司转板上市落地工作。

　　随着11月27日德众股份在精选层挂牌，精选层公司增至36家。另外，还有数字人等公司已经启动新三板公开发行程序，离挂牌精选层已经不远。

　　知名新三板专家表示，转板政策落地，这对新三板、科创板、创业板的发展都有重大的意义。他同时建议，让转板政策真正有意义，对企业有吸引力，能否借鉴台湾的经验、规定，所有公司要上市必须先到新三板挂牌一段时间，接受市场考验，接受投资者的评判，“这也可以理解为注册制的精神。”

　　申请转板至创业板的条件

　　深交所《转板上市办法》指出，转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板定位及首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等。

　　精选层公司申请转板至创业板，须满足以下相关条件：

　　股本总额不低于3000万元；

　　股东人数不少于1000人；

　　社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

　　董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股；

　　市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定。

　　转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向深交所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。

　　除了符合上述指标，申请公司还应该符合以下要求：公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

　　申请转板至科创板的条件

　　上交所《转板上市办法》指出，转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)规定的相应条件，并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

　　精选层公司申请转板至科创板，须满足以下相关条件：

　　股本总额不低于人民币3000万元；

　　股东人数不少于1000人；

　　公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

　　董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股；

　　市值及财务指标符合本办法规定的标准；

　　不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的5项标准中的一项。

　　关于转板创业板的限售要求

　　根据深交所转板创业板征求意见稿，转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

　　转板公司无控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起十二个月。

　　转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起十二个月内不得减持转板上市前股份。

　　转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份；自公司转板上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%。

　　转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份；在限售期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

　　转板公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。

　　转板公司股东所持股份在公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

　　转板公司股票转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价。

　　转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜，参照适用本所关于按照《注册办法》发行上市股票的相关规定。

　　转板公司股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

　　关于转板科创板的限售要求

　　转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行股份(以下简称转板上市前股份)，也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

　　转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。

　　转板公司董事、监事、高级管理人员所持公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。

　　转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。

　　公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

　　公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定。

　　转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

　　转板公司股票在科创板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

　　转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。

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