新三板回购实施细则看点：四方面修订，新设精选层回购要求

新三板挂牌公司股份回购制度进一步完善。

全国股转公司26日晚间发布了修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（下称《回购实施细则》），自发布之日起实施。

第一财经记者对比发现，较2018年底的股份回购实施办法，以股份回购各阶段划分，此次修订内容主要有四方面：将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为交易均价（不包含大宗交易）的200%、新增披露精选层公司问询关键人员减持情况的要求、增加回购方案变更或终止的适用情形等。

值得一提的是，本次修订将竞价回购的特殊安排限定于以集合竞价方式开展回购的情形，同时明确了精选层公司开展股份回购的信息披露要求。

对于细则新增的回购方案变更/终止情形，有了解政策出台过程的相关人士对记者表示，如果挂牌公司终止回购之后，再有回购计划，需重启相关程序，视为新一次回购。

“回购方案终止原因、此前影响回购的情形是否仍存在等，预计是方案审查中的关注重点。”该人士表示。

四方面修订，增加回购变更或终止情形

对于规则修订背景，股转公司表示，此次修订在总结股份回购业务运行两年来的实践经验基础上，充分吸收了市场主体的合理建议，提升了《回购实施细则》与市场分层制度和交易制度的匹配性、回购定价的公允性及挂牌公司实施回购的便捷性，对回购关键时点的信息披露提出更加明确、具体的要求。

修订后，《回购实施细则》的制度框架与逻辑与修订前基本保持一致。制度框架上，细则包括竞价或做市回购、要约回购、定向回购等六部分。

“起草逻辑上，细则将股份回购分为面向全体股东的非定向回购和一定条件下面向特定股东的定向回购，其中非定向回购根据回购方式的不同，又分为在二级市场上以竞价或做市方式实施的回购和以要约方式实施的要约回购。”股转公司表示。

聚焦此次发布的《回购实施细则》内容，以股份回购各个阶段划分，较2018年版本，实施细则有四方面修订内容：

一是回购方案披露阶段。将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为交易均价（不包含大宗交易）的200%；新增披露精选层公司问询关键人员减持情况的要求；明确回购可能导致触发降层情形的披露要求。

调整回购价格上限参考标准，基于何种考虑？

股转公司表示，随着全面深化改革各项举措落地，新三板市场生态不断优化，市场流动性有所改善，挂牌公司的交易连续性显著提升。在此背景下，剔除大宗交易后的交易均价较平均收盘价更能反映公司股票的公允价值，也更难被人为操纵，有助于提升回购定价的合理性，保护挂牌公司和投资者权益。

二是回购实施阶段。取消竞价回购撮合前申报限制；明确精选层公司不适用原规则下关于竞价回购的部分规定；明确回购因权益分派调整公告的披露要求；增加回购方案变更或终止的适用情形。

三是回购结束阶段。增加回购未达下限披露专门说明公告的要求；与《股权激励监管指引》衔接，明确相关回购股份的处理要求。

四是合并要约回购相关内容。

值得一提的是，《回购实施细则》为精选层公司设置了与其交易方式、层级特点更为匹配的回购制度安排，不再适用原竞价回购下关于回购实施预告、董监高等人员不得在回购实施期间减持的要求，但挂牌公司应在回购方案中披露询问上述人员在回购期间拟卖出的情况。

对精选层公司开展股份回购信息披露方面的具体要求有：实施回购前不再需要披露回购实施预告；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人可以在公司回购期间卖出所持公司股票等四方面内容。

130余家挂牌公司回购实施完毕

在2018年发布新三板挂牌企业股票回购规则之后，股转公司在次年为制度“打补丁”，先后发布规范挂牌公司股份回购业务的通知、挂牌公司要约收购业务指引等文件，防范挂牌公司违规回购等行为。

“随着实施回购和咨询回购的公司日益增多，公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现，还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令，采用‘对敲’、盘中约定交易等手法，变相实施定向回购。”股转曾表示。

股转公司表示，为进一步完善挂牌公司股份回购制度，基于三重背景：一是与改革后的交易制度变化相衔接；二是针对精选层的相关制度安排作出适应性调整；三是结合回购业务监管实践，强化信息披露监管要求。

新三板股份回购制度发布两年有余，挂牌企业回购情况如何？

据股转数据，自2018年年底至今，包括6家精选层公司在内的170余家挂牌公司披露了股份回购方案，拟回购资金总额超40亿元，其中130余家已实施完毕。

北京南山投资创始人周运南对记者表示，新三板股份回购政策文件的修订和更新，体现了新三板股份回购政策的与时并进，顺应了新证券法实施和深化改革后的新三板市场发展，有效地满足新三板企业对自身股份回购的需求，将进一步促进新三板市场的活跃。

“近几年的新三板股份回购实践表明，挂牌企业的股份回购需求还是比较大，已成功实施回购的案例也较多，更有一些企业实施过两次股份回购，股份回购有利于新三板企业优化股权结构、提高市场预期、提升股票价值。”周运南说。